撰文丨一视财经 东阳
2025年3月，中国证监会山东监管局的一纸行政处罚决定书，将一场持续近一年、涉及百亿资金的资本收购大戏的幕后真相，推向了台前。
这起事件的中心，是内蒙古汇能煤电集团有限公司旗下公司——北京汇能海投新能源开发有限公司（以下简称“汇能海投”）与上市公司山东新潮能源股份有限公司（ST新潮）之间，一场名为“收购”、实为“违规”的资本运作。随着千万级罚单的落地，汇能海投及其实控人郭建军“暗度陈仓”的操作现形，一场关于公司治理、信披合规与资本诚信的罗生门，被彻底撕开。
千万罚单下的违规全貌
山东证监局的调查结果，清晰勾勒出汇能海投在ST新潮收购案中一系列环环相扣的违规操作。其核心违法事实包括：未按规定披露持股变动信息、要约收购报告书摘要披露不准确，以及其关联方盛邦科华的权益变动报告书具有误导性。
违规行为的时间跨度从2023年12月持续至2024年6月。在此期间，多个看似独立的主体——芯茂会世1号私募证券投资基金、汇能海投、盛邦科华、梵海汇享长期价值私募证券投资基金——通过集中竞价、司法拍卖等方式，悄然吸筹ST新潮股份。截至2024年6月，这些主体累计持股比例高达20.05%。
关键在于，山东证监局明确指出，上述主体交易ST新潮股票的资金由汇能海投安排，决策由汇能海投作出，过程受汇能海投控制，相关股票投票权、处置权的行使由汇能海投决定。这意味着，汇能海投是这场资本运作的绝对幕后操盘手。
然而，在持股比例达到5%及之后的每5%节点时，汇能海投及其一致行动人并未依法履行报告、公告义务，也未按规定停止买卖ST新潮股票。更严重的是，在持股比例达到5%后，每增加1%时，也未按规定通知上市公司并公告。这一系列行为，直接违反了《证券法》关于持股变动信息披露的规定。
2024年8月24日，汇能海投发布了《要约收购报告书摘要》，拟向ST新潮全体股东发出部分要约，收购46%的股份，要约价格为3.10元/股，所需资金总额高达约97亿元。然而，在这份报告书中，汇能海投仅披露了自身持股4.99%的情况，完全隐瞒了其一致行动人及合计持股20.05%的事实，导致报告书摘要严重失真。
监管机构的处罚严厉且明确：对汇能海投合计处以700万元罚款；对直接负责的主管人员郭建军（法定代表人、董事）处以300万元罚款；对其他直接责任人员李永珍（总经理）处以150万元罚款；对盛邦科华处以100万元罚款4。与此同时，上海证券交易所也对相关主体予以公开谴责4。这千万级别的罚单，不仅是对违法行为的惩戒，更是对市场“暗箱操作”行为的亮剑。
郭建军与“选择性披露”迷局
在处罚尘埃落定后，另一个更具深意的事件浮出水面：郭建军退出汇能海投，并伴随一份“选择性披露”的声明。这一举动，引发了市场对其是否构成新的违规，以及是否试图切割责任的广泛质疑。
根据亚钾国际去年7月10日签署并披露的《详式权益变动报告书（修订稿）》，汇能集团核心人物郭建军已发生一系列重大变动：郭建军已辞去汇能集团董事、副总经理等关键职务；不再直接或间接持有汇能集团股权；不再参与汇能集团决策和整体战略经营管理；其父郭金树通过表决权委托安排，成为汇能集团唯一实际控制人。汇能集团持有亚钾国际14.05%股份，为第一大股东。
然而，另外一家和汇能集团有重要关联的新潮能源却迟迟未披露相关公告。
公开资料显示，汇能集团通过全资子公司北京汇能海投新能源开发有限公司（简称“汇能海投”）及其一致行动人合计持有*ST新潮20.05%股份，稳居第二大股东之位。*ST新潮2024年11月2日发布的详式权益变动报告书明确认定，汇能海投的实际控制人为郭金树、郭建军父子二人。
据《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定，持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股或控制情况发生“较大变化”时，上市公司必须及时发布临时公告。郭建军作为*ST新潮披露的汇能海投共同实际控制人之一，其彻底退出汇能集团，无疑是控制权的重大变更。汇能海投有义务告知*ST新潮并披露变更情况。
不过，*ST新潮表示，未收到汇能海投方面的告知书，故未就股东实控人变更事宜进行公告。
此外，市场关注的焦点在于，郭建军在退出后，是否对汇能海投的违规行为负有持续责任，以及其退出行为本身是否构成了新的“选择性披露”。
根据山东证监局的调查，郭建军“主导并决策了上述主体投资ST新潮的过程”。而汇能海投为盛邦科华、芯茂会世1号、梵海汇享等主体取得ST新潮股份提供融资安排，这些主体与汇能海投构成一致行动人关系。汇能海投与吕建雄、李明静也存在一致行动关系。这一系列复杂关联，构成了一个隐秘的资本网络。
郭建军的退出，时机微妙。它发生在行政处罚决定书下达之后，却在汇能海投发布详式权益变动报告书之前。这份报告书由中兴华会计师事务所审计，而该事务所同时为ST新潮提供审计服务。
当然，报告书本身，就是一种“选择性披露”——它披露了汇能海投及其一致行动人目前持股20.05%的事实，却对过往违规操作的细节、以及郭建军在其中的主导作用避重就轻。
更关键的是，根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》，在违规买入上市公司股份后的36个月内，对超过规定比例部分的股份不得行使表决权。汇能海投及其一致行动人虽持股20.05%，但因违规，对其中超过5%的部分在36个月内无表决权，这意味着他们并未真正“控制”ST新潮。郭建军的退出，是否与这一“有名无实”的控制权状态有关？其退出后，汇能海投的决策权是否仍受其影响？这些疑问，构成了公司治理层面的“罗生门”。
资本游戏背后的市场警示
汇能海投的案例，是2025年公司治理领域一个典型的反面教材，暴露出的漏洞远不止于信披违规本身。
首先，“一致行动人”制度设计的初衷是防止实际控制人通过分散持股规避监管。然而，汇能海投通过复杂的融资安排和股权关系，将多个主体串联为一致行动人，却未依法披露，使得监管和市场无法看清资本的真实流向与意图。这种“暗度陈仓”式的操作，损害了资本市场的透明度和公平性。
其次，是“收购”名义下的投机与套利动机。 尽管汇能海投高调宣布百亿收购，但其操作路径（违规信披、隐瞒身份）与其宣称的“战略投资”目标存在巨大反差。
还有，是上市公司自身治理的脆弱性。 ST新潮作为一家已被“ST”的公司，其治理结构和内控本就备受质疑。此前，其审计机构中兴华就因子公司GP变更事项出具否定意见的内控报告，导致ST新潮被“戴帽”。而汇能海投选择这样一家治理存在瑕疵的公司作为目标，是否也有意利用了其公司治理的弱点？这值得深思。
最后，是监管与市场博弈的长期性。 尽管最终罚单落地，但整个事件从违规操作到被发现，历时近半年。期间，汇能海投甚至试图推进要约收购，直至因发现一致行动人关系而终止。这反映出在复杂的资本运作面前，监管的及时性和穿透性仍具有不可替代的示范作用。
结语
汇能海投与ST新潮的百亿收购罗生门，以千万罚单和核心人物退出管理岗位的方式“现形”。然而，事件的余波远未平息。郭建军退出的选择性披露，汇能海投在持股20.05%却无表决权的尴尬处境，以及ST新潮公司治理的顽疾，共同构成了一个复杂的商业谜题。
这起事件给中国资本市场敲响了警钟：公司治理的现代化，不仅需要完善的制度设计，更需要各方对规则的敬畏与执行。对于上市公司而言，完善的信息披露和内控是生存之本；对于资本方，诚信与合规是长期主义的基石。
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